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Zur Zeit der großen Wirtschaftsdepression im Amerika der dreißiger Jahre versucht Bertha Thompson sich durch kleine Betrügereien mühsam über Wasser zu halten. Als sie mit dem charismatischen Eisenbahn-Gewerkschafter Big Bill Shelley zusammentrifft, verliebt sie sich in ihn. Um die skrupellose Ausbeutung der Bahnarbeiter durch die Eisenbahngesellschaft zu rächen, überfallen sie gemeinsam Züge, berauben die Insassen und verteilen die gestohlene Fracht wie Robin Hood unter den Armen. Schnell werden sie zu den meist gesuchten Verbrechern des Südens. Ein großes Lösegeld wird auf sie ausgesetzt und eine Meute von Kopfgeldjägern klebt ihnen an den Fersen. Erster großer Spielfilm von Martin Scorsese, der seine späteren Stilelemente bereits eindrucksvoll vorführt.